Rappelons que pour constituer une société, vous devez rédiger des statuts afin d’organiser la vie de votre société: ces statuts sont votre règlement intérieur. Au cours de la vie de votre entreprise, il est important de définir la relation des associé dans un accord spécifique.

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Un pacte d’associés est similaire à un «accord prénuptial» ou à un «accord de gentleman». Cela couvre des choses qui ne sont pas déjà dans les statuts. S’il comporte une clause de confidentialité, cet accord peut rester secret entre ses signataires.

Pourquoi un pacte d’associés est-il pertinent? Avant d’aller à l’école, à l’âge de 6 ans, ma mère m’a dit: «Apporte ce biscuit avec toi». Trop paresseux, j’ai refusé plusieurs fois. Mais, lorsque la pause-collation est arrivée, je dois admettre que j’avais faim. Un jour, elle a eu cette réponse qui a changé ma vie pour toujours « Prends ce cookie, tu seras heureux de l’avoir quand tu auras faim ».

Ma mère avait absolument raison! C’est ce qu’est un accord de partenariat. Pas les cookies et la mère (!), Mais comment trouver une solution avant que des problèmes ne surviennent. Cet exemple fonctionne également avec les prévisions de couples.

Dans ce court article, nous éviterons de passer en revue toutes les clauses standard squi sont toujours incluses dans chaque contrat (durée du contrat, cession du droit d’auteur, juridiction du tribunal, etc.). Au lieu de cela, nous nous concentrerons sur les 7 clauses les plus pertinentes sur lesquelles chaque associé devrait s’accorder lorsqu’il crée une nouvelle entreprise pour tenter de répondre à la question: Quelles clauses pour un pacte d’associés ?

1. Clarifiez ce qui se passe en cas de violation du pacte d’associés ou des statuts par un associé… “Suivez les règles ou suivez les imbéciles” Tupac Shakur

Il arrive souvent que les associés ne s’entendent pas sur la direction de l’entreprise. Si cela se pose sérieusement, la loi prévoit la possibilité pour les partenaires de dissoudre leur union en raison d’un malentendu entre eux. Pour éviter des litiges longs et pénibles, qui tue complètement le développement de la société et tout l’enthousiasme qui entoure ses débuts, il est vivement recommandé de s’accorder au préalable sur le résultat final.

Si une telle violation a lieu de mauvaise foi, la sanction est généralement le retour immédiat et total des actions du partenaire contrefaisant. Le prix d’achat peut être fixé par un expert ou par un autre accord entre les parties.

En résumé, gardez à l’esprit que lorsque vous avez eu un mauvais mariage, vous devez essayer de réussir votre divorce.

2. Départ de l’associé ou révocation de son titre (de mauvaise foi)

« Donnez-moi votre badge et votre arme » – Ligne habituelle dans les films d’action des années 80

Les managers (CEO et C-level) devraient être soumis à une clause de départ. Cette clause récompense les partenaires et tend à les encourager à rester dans la société le plus longtemps possible et à s’investir pleinement dans la vie de la société. Les entrepreneurs préfèrent les clauses de départ pour éviter des discussions inutiles sur les raisons du départ, car peu importe la raison, le résultat final est que l’un des associés fondateurs quitte l’entreprise. Je ne veux pas savoir pourquoi, tu restes ou tu pars (pauvre, mais gratuit). La seule question à considérer est donc combien d’actions doivent être retournées à la société et à quel prix.

Cette clause stipule que sans exception, en cas de départ, le partenaire renvoie toutes les actions si le départ a lieu au cours de la première année (falaise). À partir du 13ème mois, ils conservent 25% de leurs actions, + 2% pour chaque mois inscrit, pour finalement en détenir 100% au bout de 4 ans. Dans cette clause, les actions retournées sont achetées au prix nominal.

Sans ce type d’accord, la solidarité des premières entreprises n’est qu’un mot. Faites-en une clause.

3. Les conditions de retour pour les opérations en compte courant :

 Votre entreprise peut avoir un compte courant alimenté par les associés afin de financer l’entreprise. En d’autres termes, il s’agit d’un prêt consenti à l’entreprise par les associés. C’est pourquoi, en cas de départ de l’associé, n’oubliez pas de prendre en compte les conditions (telles que les taux d’intérêt) permettant de restituer aux associés les montants de leur compte courant.

Mais, «mathématiquement», le retour de ces fonds peut sérieusement endommager la trésorerie de l’entreprise. Par conséquent, incluez dans votre pacte d’actionnaires le délai pour le remboursement en espèces et toute autre condition pertinente.

4. Clause d’accompagnement “Deux pour le prix de deux” – Marketing honnête

Cela signifie que si un (actionnaire majoritaire) (partenaire) souhaite vendre ses actions, les autres sont autorisés à vendre les leurs également, au même acheteur et dans les mêmes conditions. Cela garantit de bonnes relations et l’égalité entre les associés. Surtout, la cohésion de l’équipe est protégée à moins que les fondateurs n’acceptent de se séparer.

5. Clause de non-concurrence et de non-sollicitation « Empêcher un associé d’être un agent d’infiltration ! « 

De manière générale, cette combinaison de clauses incluses dans le pacte d’associés garantit que, avec ou sans partenaires, les employés et la stratégie de la société sont protégés autant que possible.

La clause de non-concurrence garantit que vos partenaires ne feront pas concurrence à la société et maintiendront la confidentialité des informations stratégiques. La clause de non-sollicitation garantit que les associés ne solliciteront aucun des employés de la société.

Bien que tout le monde fasse confiance à chacun lors de la constitution de la société, cette clause est essentielle. Trouvez une solution le plus tôt possible afin de résoudre les problèmes ultérieurement.

6. Clause non-dilutive “Plus d’actionnaires mais les mêmes pouvoirs”

Si les associés décident d’accueillir d’autres actionnaires, il est important de protéger les «plus anciens» et de leur garantir l’égalité. Selon cette clause, lorsque le gâteau grossit, les associés qui ne peuvent pas participer immédiatement à une augmentation de capital ont jusqu’à six mois pour souscrire à cette augmentation de capital, toujours dans les mêmes conditions.

7. Clause de participation aux bénéfices “Soyez communiste à l’avance” (seulement avec vos employés) (donc pas vraiment communiste) (mais d’une certaine façon quand même)

Nous avons reconnu que les entrepreneurs ont tendance à penser globalement, avantages sociaux compris. Il est recommandé d’inclure une clause de partage des bénéfices pour les employés, même si c’est pour l’avenir. Il est possible d’ajouter un simple engagement de réserver un pourcentage de votre capital à vos futurs employés ou de mettre en œuvre un plan BSPCE avec le pacte d’associés.

Pourquoi faire cela tôt, même s’il n’y a pas de profit? Parce que lorsque les investisseurs frapperont à la porte, ces actions réservées seront sécurisées pour vos employés et les discussions d’investissement seront basées sur les actions restantes. Cela évite une situation dans laquelle, à la fin de la transaction, vos nouveaux partenaires s’ingèrent dans l’attribution d’actions à des employés ou demandent aux fondateurs de prendre ces actions selon leurs propres pourcentages. En planifiant à l’avance, vous 1) vous assurez que vous avez des incitations pour vos employés et 2) vous gardez ces actions à l’écart des négociations.

8. Et si je suis un fondateur solo ? « Celui qui a l’or fait les règles »

Vous pouvez toujours inviter d’autres personnes à se joindre à l’aventure plus tard. Avoir un pacte d’actionnaires dès le début facilite les nouveaux arrivants car il communique clairement les règles du jeu, évite de perdre du temps dans les discussions avant le début de la collaboration et commence le compte à rebours de votre clause d’acquisition (règles de départ). MAIS, gardez à l’esprit cette règle d’or, gardez l’or 🙂

MLT