En France, plus de 40% des sociétés créées chaque année sont des sociétés à responsabilité limitée (SARL). Il s’agit donc d’une forme sociale répandue, qui concerne à la fois les artisans, les commerçants, les industriels et certaines professions libérales.

Une SARL ne nécessite pas un capital social élevé dès le départ, ce dernier étant fixé librement par les associés. Comme le nom de cette forme de société l’indique, la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport. Enfin, elle permet de mettre en avant le caractère familial d’une entreprise, le cas échéant.

Caractéristiques principales de la SARL

La SARL est constituée d’au moins 2 associés (s’il y a un associé unique, la société est une EURL). Le nombre d’associés ne pouvant dépasser 100. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Les associés de SARL se répartissent les bénéfices proportionnellement à leur part dans le capital, sauf répartition différente prévue dans les statuts. Ils ont tous droit à la distribution des dividendes de la société, en respectant le cadre défini par l’assemblée générale.

Le statut de SARL est ouvert à un très large éventail d’activités, mais il exclut les professions juridiques, judiciaires ou de santé (sauf les pharmaciens). Ainsi que les activités d’assurance, de capitalisation et d’épargne. Ce qui importe le plus est l’objet statutaire (tel que défini dans les statuts de la SARL) et non l’objet réel.

Aucun capital minimum n’est requis: un 1€ peut suffire ! Le capital est composé d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. Voici les règles de souscription et de libération:

• Apports en nature: libération intégrale dès la souscription des parts;

• Apports en numéraire: libération d’au moins 20% à compter de la souscription des parts. Le reste devant être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation au RCS;

• Apports en industrie: ils ne sont possible que s’ils sont prévus dans les statuts de la SARL. Ils ne contribuent pas à la constitution du capital de la société.

Les statuts de la SARL doivent mentionner l’évaluation des apports en nature, faite par un commissaire aux apports désigné par les associés, à l’unanimité.

Les SARL sont soumises à l’impôt sur les sociétés, mais il est possible, à certaines conditions, de bénéficier du régime de l’impôt sur le revenu. Il faut que l’entreprise soit une SARL de famille et que d’autres conditions de nombre de salariés, d’activité et de chiffre d’affaires soient réunies.

Le régime social du gérant, qui administre la SARL, dépend de sa qualité (majoritaire, minoritaire ou égalitaire).

Mode de fonctionnement de la Société à responsabilité limitée

La gérance est un aspect important du fonctionnement de la SARL. Le gérant de SARL est une personne physique, capable, associé ou non. Les associés majoritaires peuvent le nommer dans les statuts, sinon il sera nommé par l’assemblée générale, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales : cela fonde la distinction entre le gérant statutaire et le gérant non statutaire.

Le gérant peut signer un contrat de travail, qui est alors considéré comme une convention réglementée, si son emploi est effectif, si ses fonctions de direction sont différentes des fonctions techniques exercées dans le cadre du contrat de travail, si ces fonctions techniques sont exercées dans une position de subordination vis-à-vis de la société et si un salaire est bien versé au titre de l’exercice de ces fonctions techniques.

Le gérant est révocable, mais si la révocation est décidée sans juste motif, des dommages et intérêts doivent être alloués à son profit.

Ce sont les statuts qui déterminent les pouvoirs du gérant. Ce dernier est, par défaut, chargé d’accomplir les actes de gestion dans l’intérêt social. Cela est d’autant plus important lorsque la société est administrée, en accord avec les statuts, par plusieurs gérants. Cela pour ne pas tomber dans la confusion. Donc se retrouver avec plusieurs gérants se comportant comme des gérants uniques, avec un droit de veto chacun, il est préférable de définir dans les statuts l’étendue des pouvoirs de chaque gérant.

Le gérant est le représentant légal de la société. Il engage la société à l’égard des tiers, même pour des actes n’entrant pas dans l’objet social. Sauf si la société rapporte la preuve que le tiers était au courant de dépassement de l’objet social. Ou qu’il ne pouvait ignorer ce dépassement.

En ce qui concerne la prise de décision, ce sont les associés qui participent aux décisions collectives. En principe, le gérant doit convoquer dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, une assemblée générale pour se prononcer sur les comptes sociaux. Les associés peuvent également convoquer une assemblée s’ils représentent au moins la moitié du capital ou le dixième des associés.

Quelle est la différence entre SARL et EURL ?

L’EURL désigne l’Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée. Il s’agit de la forme de SARL réservée à un associé unique. Le régime juridique de l’EURL est donc le même que celui de la SARL.

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